Sinclair oil corporation

  • 20 марта 2012 г.
  • 1593 Слова
Это привлечение в суд в качестве ответчика компании Sinclair Oil Corporation (в дальнейщем именуемой Sinclair) приказом суда Чансери, 261 А2d 911по производному иску на возмещение Синклер ущерба, понесенного ее дочерней компанией Sinclair Venezuelan Oil Company ( в дальнейшем Sinven), учережденной Синклер для деятельности на территории Венесуэлы, в результате выплаты Синвен дивидендов, лишенииСинвен возможности развития производства и разрыве контракта между Sinclair International Oil Company, дочерней компанией, в полной собственности Синклер, и Синвен.
Синклер, действующая в основном как управляющая компания, занимается бизнесом по разведке нефтяных месторождений и производстве и продаже сырой нефти и нефтепродуктов. На протяжении всего периода времени, за который предъявляется иск,Синклер владела 97% акций Синвен. Синвен, учережденная в 1922 году, принимала участие в операциях с нефтью в основном на территории Венесуэлы, а с 1959 действовует исключительно в Венесуэле. Синклер назначает всех членов совета директоров. Председатель суда счел доказанным факт, что директора не были независимы от Синклер. Практически без исключений они были менеджерами, директорами или служащимикомпаний группы Синклер. Очевидно, что в силу своего влияния, Синклер несла перед Синвен фидуциарную обязанность.
Председатель суда вынес решение, что по причине фидуциарной обязанности Синклер и ее контроля над Синвен, ее взаимоотношения с Синвен должны быть подвергнуты проверке на честность внутренних отношений. Норма проверки на честность внутренних отношений включает в себя высокий уровеньчестности и переложение бремени доказывания. Согласно этой норме, обязанность доказывать, что ее взаимодействия с Синвен были объективно справедливыми, возлагается на Синклер и выполнение этой обязанности происходит под пристальным вниманием суда.
Синклер утверждает, что ее взаимодействия с Синвен должны рассматриваться не в рамках нормы честности внутренних отношений вместе с переложенимбремени доказывания, а в рамках принципа принятия деловых решений, согласно которому суд не вмешивается в решения совета директоров кроме случаев очевидных махинаций.
Совет директоров обладает презумпцией принятия выгодных деловых решений, и эти решения не могут проверяться, если они отвечают какой-либо разумной бизнес-цели. При таких обстоятельствах суд выносит собственных оценок по вопросу о том, чтоявляется здравым деловым решением или нет.
Однако, мы считаем, что в этом отношении требование Синклер неправомерно. Когда рассматривается ситуация между материнской и дочерней компанией и холдинговая компания контролирует переводы средств и определяет сроки, проводится проверка на честность внутренних отношений и как ее следствие, переложение бремени доказывания. Стандартная ситуация дляприменения принципа – получение материнской компанией прибыли в обход и в ущерб дочерней компанией.
Управляющая компания в самом деле несет фидуциарные обязанности перед дочерней компанией в рамках –материнско-дочерних отношений. Однако только это не является основанием для проверки на честность внутренних отношений. Эта норма применяется только в случае, когда наряду с фидуциарной обязанностью имеет местодействие в собственных целях – ситуация, когда родительская компания контролирует обе стороны сделок с дочерней компанией. Действие в собственных целях - ситуация, когда холдинговая компания в силу своей власти над дочерней компанией, вынуждает ее действовать так, что материнская компания получает что-либо от дочерней в ущерб меньшинству акционеров дочерней компании.
Сейчас обратимся к фактам.Истец утверждает, что с 1960 до 1966 Синклер вынуждала Синвен выплачивать настолько завышенные дивиденды, что развитие производства Синвен было объективно невозможным и в результате на сегодняшний день компания находится в процессе ликвидации.
С 1960 до 1966 Синвен выплатила 108 млн долларов дивидендов (на 38 млн больше прибыли Синвен за тот же период). Председатель суда...
tracking img