Реферат

  • 01 апр. 2012 г.
  • 2511 Слова
Совет директоров - это орган управления в хозяйственных обществах (акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью), который образуется путем избрания его членов на общем собрании акционеров АО/ общем собрании участников ООО.
Согласно ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» синонимом понятию «Совет директоров» является понятие«Наблюдательный совет».
Членом Совета директоров может быть избрано любое физическое лицо, даже не являющееся акционером или участником данного хозяйственного общества.
В то же время на членов Совета директоров распространяются следующие ограничения:
• члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров общества.
• лицо, осуществляющее функцииединоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров общества.
При совете директоров могут образовываться комитеты. Часто образуются комитет по кадрам и вознаграждениям, комитет по аудиту и т. д. Согласно законам США образование комитета по аудиту (в который могут входить только независимые директора) обязательно для публичных компаний.
Отличительные особенностиСовет директоров в акционерных обществах
(Глава VIII ФЗ «Об акционерных обществах»)
Основной функцией Совета директоров в акционерных обществах является осуществление общего руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров.
• для акционерных обществ с числом акционеров от пятидесяти и более -- создание Совета директоровобязательно;
• компетенция Совета директоров, предусмотренная в законе является для данного органа управления обязательной (кроме вопросов образования исполнительных органов и ревизионной комиссии, так как они могут быть отнесены уставом общества к компетенции общего собрания акционеров).
• Количественный состав Совета директоров не может быть менее чем пять членов.
• Для общества с числомакционеров более одной тысячи количественный состав Совета директоров не может быть менее семи членов.
• Для общества с числом акционеров более десяти тысяч количественный состав Совета директоров не может быть менее девяти членов.
• Избрание членов Совета директоров производится только путем кумулятивного голосования;
• Члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующегогодового общего собрания акционеров.
• Досрочно не могут быть прекращены полномочия отдельного члена Совета директоров (только всех сразу путем принятия соответствующего решения на Общем собрании акционеров).
Совет директоров в обществах с ограниченной ответственностью
(ст.32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)
• Закон не устанавливает целевого назначения Совета директоров в ООО, аего компетенция, предусмотренная в законе, является для данного органа управления рекомендуемой.
• Избрание членов Совета директоров может производиться как путем кумулятивного голосования, так и путем определения простого большинства голосующих участников на общем собрании.
• В связи с практически полным отсутствием в законе ограничений в отношении порядка создания и осуществления деятельностиСовета директоров ООО, деятельность данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого конкретного ООО, а также внутренних документов, утвержденных общим собранием участников.
Наблюдательный совет в производственных кооперативах
Рассматривается отдельно от Совета директоров в хозяйственных обществах, в связи с наличием ряда существенных отличий:
• в производственныхкооперативах к данному органу управления применим только термин Наблюдательный совет;
• исключительная функция Наблюдательного совета ограничена контролем за деятельностью исполнительных органов кооператива (п.1 ст.16 ФЗ «О производственных кооперативах»);
• создание Наблюдательного совета возможно (но не обязательно) только в кооперативе с числом членов более...
tracking img